中華人民共和國國務院、中國證監會：

 

新疆億路萬源實業投資控股股份有限公司（以下簡稱“甲方”）與深圳堂堂會計師事務所（以下簡稱“乙方”）簽訂的《審計業務補充約定書》，系雙方就2019年度財務報表審計業務未盡事宜的補充約定。就該約定書是否存在違反注冊會計師獨立性問題，我所聘請聯合團隊（由資深證券律師與注冊會計師組成）基于審計行業準則、證券法律法規及商業實踐邏輯，提出如下專業抗辯，以論證該約定書未對審計獨立性造成實質損害。

 

一、引言：審計獨立性的法律與行業內涵

 

注冊會計師獨立性是審計制度的基石，受《中華人民共和國注冊會計師法》《中國注冊會計師職業道德守則》《中華人民共和國證券法》等法律法規及行業準則嚴格規制，涵蓋實質獨立性（注冊會計師內心不受利益、壓力等干擾，客觀公正作出專業判斷）與形式獨立性（外界觀感不認為注冊會計師與被審計單位存在損害獨立性的關系）兩個維度。本次抗辯將從這兩個層面，結合約定書條款與審計實務邏輯，系統論證其合規性。

 

二、約定書條款的“未違反獨立性”分層抗辯

（一）關于“乙方知曉2018年審計意見原因并共同確定處理思路”（第一條）

 

實質獨立性維度：歷史整改≠干預當期審計決策?

 

2018年審計意見指向歷史財務報表，而本約定書服務于2019年度財務報表審計。乙方與甲方“共同分析2018年問題根源、擬定整改路徑”，本質是協助甲方完善內部控制、規范財務核算流程，旨在降低2019年審計固有風險（如減少因前期錯誤延續導致的審計調整）。注冊會計師對2019年報表的審計，仍需嚴格遵循審計準則，獨立執行風險評估、控制測試及實質性程序，最終結論以2019年當期審計證據為核心依據——歷史問題的“協同整改”不構成對2019年審計專業判斷的直接干預，因此未損害“實質獨立性”。

 

形式獨立性維度：外界不認為“合謀預設審計結論”?

 

審計行業實踐中，“注冊會計師介入歷史問題整改”屬于“審計服務的前置化增值服務”（目的是增強被審計單位財務信息質量，提升后續審計效率）。理性報表使用者與監管機構能夠理解：此類協作是注冊會計師基于專業能力為被審計單位提供的延伸支持，旨在減少重復性審計工作、降低審計成本，并非“為2019年審計結果預先設定結論”。因此，條款一在形式上未引發對獨立性的合理性質疑。

 

（二）關于“審計意見類型與付費、續聘、賠償掛鉤”（第三至七條）

1. 第三條：“甲方滿足資料義務→乙方不出具否定或無法表示意見”

 

實質獨立性維度：條款是“審計證據→意見類型”因果關系的契約化重申?

 

審計準則核心要求是“審計意見須基于充分、適當的審計證據”。若甲方“全面履行資料提供義務”，則財務報表大概率不存在“否定或無法表示意見”級別的重大錯報（即審計證據足以支撐“無保留意見”或“保留意見”）。條款三是用合同語言對這一審計準則邏輯的剛性綁定（“資料合規→無重大錯報風險→無保留意見或保留意見”），而非“脅迫注冊會計師隱匿問題”。注冊會計師對2019年報表的審計，仍需獨立判斷“資料真實性、完整性及報表是否存在其他潛在異常”——條款未剝奪注冊會計師的獨立裁量權。

 

形式獨立性維度：外界認可“資料合規→無保留意見”的商業合理性?

 

審計服務本質是市場化的商業契約，“被審計單位配合審計→審計風險降低→出具無保留意見”是行業通行的商業預期。條款三的約定符合市場主體對“高效審計服務”的合理追求，外界不會將其曲解為“注冊會計師為獲取合規承諾而放棄專業立場”。

 

2. 第四條：“甲方原因→否定或無法表示意見→甲方正常支付審計費”

 

實質獨立性維度：條款是對“審計風險→商業對價”的風險對沖機制?

 

若甲方“因自身過錯（如拒不提供關鍵憑證、篡改財務數據）”導致注冊會計師需出具“否定或無法表示意見”，則注冊會計師面臨“投入高額審計成本卻無法足額收取報酬”的商業困境。條款四賦予注冊會計師“在甲方違約引發高風險時，仍有權主張全額付費”的權利，是注冊會計師基于契約自由原則保護自身合法權益的商業條款，與“審計意見受甲方脅迫”無涉。

 

形式獨立性維度：外界理解“違約導致審計成本失衡”的法理正當性?

 

審計合同屬于雙務契約，雙方權利義務需遵循《中華人民共和國民法典》“對價公平”原則。條款四針對“甲方違約風險”設置付費保障，是典型的商業風險分配條款，符合合同法基本原理，外界不會質疑注冊會計師的獨立性。

 

3. 第五條：“甲方滿足資料義務→乙方出具否定或無法表示意見→甲方不支付相關審計費并可索賠”

 

實質獨立性維度：條款是對“注冊會計師勤勉盡責”的反向激勵機制?

 

條款的觸發前提是“甲方已全面履行資料提供義務”（即財務報表無“否定或無法表示意見”級別的重大錯報風險），但注冊會計師仍出具“否定或無法表示意見”。此時，注冊會計師需自證“已勤勉盡責執行審計程序仍無法發現錯報”——若無法自證，則可能因“主觀過失或故意”承擔違約責任。條款五本質上是對注冊會計師專業判斷的合規性約束，倒逼注冊會計師更審慎地執行審計程序、更嚴謹地發表意見，強化了注冊會計師的獨立性與專業性（而非削弱）。

 

形式獨立性維度：外界認可“注冊會計師失職需擔責”的行業共識?

 

審計行業對“審計失敗”的追責邏輯遵循“過錯推定原則”——若注冊會計師出具了與事實嚴重不符的意見，需承擔相應法律后果。條款五是對這一行業規則的合同化確認，外界不會認為這是“注冊會計師為免責而違心修改意見”。

 

4. 第六條：“甲方滿足資料義務→乙方出具非否定或無法表示意見→甲方續聘乙方2020年審計”

 

實質獨立性維度：條款是“審計質量→市場選擇”的正向激勵閉環?

 

續聘注冊會計師的本質是市場對審計服務質量的“用腳投票”：若乙方在2019年審計中展現出高水平專業能力（如精準識別風險、出具合理意見），甲方自然愿意續約；若乙方審計質量不達標，甲方也會拒絕續約。條款六約定“資料合規→出具非否定或無法表示意見→續聘”，是市場對“優質審計服務”的正常反饋，注冊會計師的獨立性由“專業能力”而非“續聘承諾”驅動。

 

形式獨立性維度：外界理解“續聘是專業能力的認可”?

 

投資者與監管機構深知，注冊會計師的續聘決策取決于“審計質量是否匹配被審計單位長期需求”，而非“為續聘而遷就審計意見”。條款六的表述契合行業常識，外界不會質疑注冊會計師的獨立性。

 

5. 第七條：“乙方出具非否定或無法表示意見→因處罰由甲方賠償”

 

實質獨立性維度：條款是對“甲方道德風險”的風控救濟條款?

 

條款的觸發前提是“甲方存在財務造假、故意隱瞞等惡性違規行為”（若甲方合規經營，注冊會計師本就不會因“出具非否定或無法表示意見”遭受處罰）。此時，甲方作為“違規行為的始作俑者”，需為其欺詐行為導致的注冊會計師聲譽與財產損失承擔賠償責任。條款七是注冊會計師針對“甲方道德風險”的合法救濟手段，注冊會計師的意見仍需獨立于甲方的違法違規行徑。

 

形式獨立性維度：外界認可“違規方賠償”的公平性?

 

審計行業對“被審計單位惡意違規導致注冊會計師受損”的賠償邏輯具有廣泛共識（如上市公司財務造假后向中介機構索賠）。條款七的約定符合行業公平原則，外界不會認為這是“注冊會計師與甲方合謀損害公共利益”。

 

（三）條款體系：權利義務錨定“審計證據與重大錯報風險”，未侵蝕獨立性內核

 

《審計業務補充約定書》的全部條款，均圍繞“審計服務中‘甲方履約→注冊會計師意見→商業對價/風險分配’”的邏輯鏈展開，從未出現“強制注冊會計師出具特定意見（無論證據是否充分）”“限制注冊會計師執行審計程序完整性”等損害獨立性的情形。

 

審計意見的生成，始終以“審計證據的充分性、財務報表是否存在重大錯報/異常”為核心依據——注冊會計師對2019年報表的審計，必須獨立完成全部法定程序：若發現重大錯報，即使甲方“資料合規”，注冊會計師也須出具非無保留意見；若未發現重大錯報，即使甲方“資料存細微瑕疵”，注冊會計師亦可出具無保留意見或保留意見。條款未要求“無論證據質量如何，均需出具無保留意見”——因此，注冊會計師的“實質獨立性”未被削弱，形式上也與行業慣例、市場認知完全契合。

 

三、結論：《審計業務補充約定書》未違反審計獨立性

 

綜上，《審計業務補充約定書》的條款設計，既未限制注冊會計師的專業判斷自由，亦未形成利益或壓力對審計意見的脅迫，外界更無合理理由質疑注冊會計師喪失獨立性。該約定書是注冊會計師與被審計單位基于審計準則與商業邏輯，對“審計服務權利義務”的精細化約定，完全符合注冊會計師獨立性的法定要求與行業精神。

 

懇請國務院全面審視上述抗辯邏輯，確認《審計業務補充約定書》未違反審計獨立性，依法保障注冊會計師依規開展業務的合法權益。

 

 此致

 

             敬禮！

 

                                         深圳堂堂會計師事務所（蓋章）

 

                                         法定代表人簽字：吳育堂

 

                                                           2023年1月3日

 

 

     附件 1：《審計業務補充約定書》與審計準則逐條對應表