近年，針對我所承接ST新億審計項目所引發(fā)的風波，已演化為一場關于“中國資本市場專業(yè)服務倫理與執(zhí)業(yè)邊界”的公共大討論。值此《中華人民共和國注冊會計師法》修訂草案提請審議、《注冊會計師法（修訂草案）》二次審議稿公開征求意見的關鍵歷史節(jié)點，作為該項目的簽字會計師與事務所負責人，我深感有必要，在喧囂的輿論之外，以最冷靜、最專業(yè)、最具歷史責任感的方式，還原事實的真相，并闡明我們行為的深層邏輯。

一、核心事實不容篡改：我們出具了“帶強調事項段的保留意見”審計報告

這是所有討論的起點，也是我方立場的基石，不容任何模糊與曲解。

執(zhí)業(yè)成果的客觀存在：在*ST新億2020年度財務報表審計中，我所嚴格遵循《中國注冊會計師審計準則》第1502號、第1503號等相關規(guī)定，執(zhí)行了包括函證、監(jiān)盤、分析性復核在內的全套必要審計程序。

最嚴謹的職業(yè)判斷：經過審慎評估，我們發(fā)現了影響財務報表公允反映的重大不確定性。基于審計準則賦予的權力與責任，我們并未選擇“視而不見”或“含糊其辭”的“無保留意見”，而是做出了“帶強調事項段的保留意見”這一在審計意見類型中，僅次于“否定意見”的、最為嚴肅和負責任的職業(yè)判斷。

結論：出具保留意見，本身就是“勤勉盡責”的最高證明。它意味著我們不僅發(fā)現了問題，更敢于在巨大的客戶壓力與監(jiān)管風險面前，將問題公之于眾。一個“勤勉盡責”的審計師，其最高成就不是簽發(fā)一份讓客戶皆大歡喜的標準無保留報告，而是在關鍵時刻，用最專業(yè)的語言拉響警報。我們做到了。

二、專項抗辯：《審計業(yè)務補充約定書》未違反審計獨立性原則

《審計業(yè)務補充約定書》未違反審計獨立性原則，是高風險審計項目的合理商業(yè)安排。

針對我所與*ST新億簽訂《審計業(yè)務補充約定書》違反審計獨立性的不實指控，結合相關準則，我們作出如下抗辯。該補充約定僅細化高風險審計項目的權責與風險邊界，無任何干預審計意見、放棄審計程序的條款，與不實傳言中的“抽屜協議”有本質區(qū)別。

約定費用為固定對價，未設置與審計意見、結果掛鉤的或有收費，不存在損害獨立性的經濟利益關聯，完全符合《中國注冊會計師獨立性準則》相關要求。履行中我們堅守底線，未放棄必要審計程序，最終出具的保留意見印證了職業(yè)判斷的獨立性。

結論：該補充約定合法合規(guī)、權責清晰，未違反注冊會計師獨立性要求，是高風險審計項目的合理商業(yè)安排，不應被惡意曲解。（詳見專業(yè)抗辯書）

三、法理與邏輯的自洽：對“勤勉盡責”定義的終極捍衛(wèi)

部分聲音將“項目結果（*ST新億后續(xù)退市）”與“執(zhí)業(yè)過程”混為一談，這是對專業(yè)精神的嚴重誤讀。

過程與結果的二元分離：審計的目標，是依據審計時點獲取的審計證據發(fā)表意見，而非為企業(yè)的未來命運提供“保票”。我所出具的保留意見，已充分揭示了導致*ST新億持續(xù)經營能力產生重大疑慮等的事項。企業(yè)后續(xù)的退市，是其自身經營積弊與多重因素疊加的必然結果，與我們的審計意見無直接因果關系。

“風險溢價”的公允性：120萬元的審計費，是市場針對ST公司復雜財務結構、高退市風險以及我所承擔的、可能因此項目而遭受的“聲譽折損”所共同形成的“風險對價”。將正常的商業(yè)定價等同于“購買審計意見”，不僅是對我所專業(yè)付出的貶低，更是對市場經濟等價交換原則的公然漠視。

結論：我所的執(zhí)業(yè)行為，經得起最嚴苛的“程序回溯”與“職業(yè)判斷”檢驗。我們堅持，對“勤勉盡責”的認定，必須基于審計準則的條文，而非基于項目結果的“政治正確”或輿論的“情緒審判”。

四、歷史與權力的鏡鑒：對行政裁量絕對性的深刻反思

歷史的發(fā)展往往充滿了諷刺與吊詭，也為我們審視過往的行政裁量提供了最冷峻的注腳。

“判官”的落馬與裁量的疑云：必須指出的是，當年主導本案行政裁量的關鍵人物——中國證監(jiān)會主席易會滿、副主席王建軍，如今均已因嚴重違紀違法被繩之以法，接受法律的審判。

裁量的合法性與正當性拷問：當“判官”自身的行為已被歷史證明觸犯了法律與紀律的底線，其在此前行使的行政裁量權，其程序的正當性、判斷的客觀性乃至動機的純粹性，便天然地帶上了巨大的問號。我們不能不深思：在一個權力體系內部，當最高裁判者自身已腐化墮落，其作出的裁決，是否還能被理所當然地視為“正確”與“公正”？

結論：歷史已經證明，沒有任何行政裁量權是天然正確的，也沒有任何“判官”的判決是不可置疑的。我所堅持的，不僅是個案中的“勤勉盡責”，更是對“權力必須被關進制度的籠子”這一現代法治核心精神的信仰。對本案的追責，必須放在這一宏大的歷史與政治背景中重新審視。

五、立法與司法的呼喚：《注冊會計師法》修改應增加“執(zhí)業(yè)責任鑒定”

當前，《注冊會計師法》的修訂，正為我們反思與重建行業(yè)規(guī)則提供了千載難逢的契機。本案的爭議，暴露出一個核心制度缺陷：對注冊會計師執(zhí)業(yè)責任的認定，長期停留在“行政裁量”的層面，缺乏一個獨立、專業(yè)、權威的“司法化鑒定”機制。

從“行政認定”到“專業(yè)鑒定”：在《注冊會計師法（修訂草案）》中，應增加“注冊會計師執(zhí)業(yè)責任鑒定”的專門條款。當執(zhí)業(yè)行為引發(fā)爭議時，應交由獨立的第三方專業(yè)技術委員會，依據審計準則與執(zhí)業(yè)規(guī)范，對“是否勤勉盡責”進行前置性、專業(yè)化的司法鑒定，而非由監(jiān)管機構或司法機關直接進行帶有主觀色彩的行政裁量。

阻斷“權力濫用”的最后防線：正如本案所示，當主導裁量的權力核心自身失范，缺乏獨立的專業(yè)鑒定環(huán)節(jié)，個體的命運便可能被裹挾于政治的漩渦。將“執(zhí)業(yè)責任鑒定”入法，就是將“勤勉盡責”的認定權，從易受干擾的行政權力手中剝離，歸還給專業(yè)共同體本身。這是保障注冊會計師合法權益的最后一道，也是最堅固的一道防線。

結論：我所經歷的這一切，不應僅僅被視為一場個人的悲劇或抗爭。它應當成為推動行業(yè)法治建設的一塊鋪路石。我們呼吁，在新的《注冊會計師法》中，必須增加“執(zhí)業(yè)責任鑒定”的相關內容，為每一位勤勉盡責的專業(yè)人士，撐起一片免于恐懼的制度天空。

六、時代與未來的格局：重塑專業(yè)服務的價值坐標

作為一名深耕行業(yè)數十年的專業(yè)人士，我始終堅信，審計的價值不應被簡化為“通過”或“否決”的簡單二元論。

從“合規(guī)衛(wèi)士”到“風險先知”：我們所出具的保留意見，是一次對潛在風險的最高級別預警。這種預警功能，對于維護資本市場的透明度與投資者信心，至關重要。

結論：我所做的一切，無論是出具最嚴謹的保留意見，還是在爭議中堅守執(zhí)業(yè)底線，其終極目標都是推動中國注冊會計師行業(yè)回歸其“資本市場看門人”的本源價值。我們致力于證明，專業(yè)的正義，不在于迎合任何一方，而在于忠于事實、忠于準則、忠于職守。

結語

吳育堂個人的榮辱，輕如鴻毛；但中國專業(yè)服務市場的規(guī)則與生態(tài)，重如泰山。

我尊重法律對違法者的審判，也尊重監(jiān)管機構的行政裁量，并將依法維護自身權益。但我更希望，這場風波能成為一個契機，讓行業(yè)、監(jiān)管與社會公眾能夠超越個案的恩怨，共同推動《注冊會計師法》的修訂與完善，構建一個更包容、更專業(yè)、更具韌性的資本市場專業(yè)服務體系。

在這個體系中，敢于在關鍵時刻出具保留意見的勤勉盡責者，不應被污名化；致力于打破壟斷、提供多元供給的中小機構，不應被邊緣化；而專業(yè)的正義，終將在制度的理性、歷史的審判與獨立的司法鑒定的共同守護下，得以彰顯。

                                                                                                           深圳堂堂會計師事務所      

                                                                                                           首席合伙人：吳育堂

                                                                                                           2026年3月9日